Financement startup : qu'est-ce que le BSA-AIR ?
Dans le monde de l'entrepreneuriat, le financement est un aspect crucial du processus de création d'entreprise. Que ce soit pour le développement de produits, le marketing, le branding, la segmentation de marché ou la planification financière, les fonds sont essentiels.
C'est pourquoi de nombreux entrepreneurs se tournent vers différentes formes de financement pour stimuler leur entreprise. L'une de ces formes est le BSA-AIR, un outil de financement innovant pour les start-ups.
Dans cet article, nous explorerons ce qu'est le BSA-AIR, ses avantages et ses inconvénients, comment calculer la valeur d'un BSA-AIR, comment convertir un BSA-AIR et qui peut bénéficier de cet outil de financement.
Qu'est-ce que le BSA-AIR ?
Le BSA-AIR, ou Bon de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide, est une forme de financement qui permet aux investisseurs d'acheter des actions d'une entreprise à un prix pré-déterminé.
C'est une alternative au BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise), qui offre une taxation favorable mais qui est limitée aux seuls fondateurs et employés.
Le BSA-AIR est une option plus flexible, accessible aux investisseurs, aux conseillers et aux prestataires de services, favorisant ainsi la levée de fonds.
Le BSA-AIR est similaire au SAFE (Simple Agreement For Future Equity), un instrument de financement largement utilisé dans la Silicon Valley. Cependant, le BSA-AIR est spécifiquement conçu pour s'adapter au cadre juridique et fiscal français. Il a été créé par le cabinet d'avocats français Jolly, spécialisé dans le droit des affaires et le droit des sociétés.
Quels sont les avantages du BSA-AIR ?
L'un des principaux avantages du BSA-AIR est sa flexibilité. Il peut être utilisé par n'importe quelle forme de société, qu'il s'agisse d'une SAS, d'une SCA, d'une SARL ou d'une SA.
De plus, il n'est pas limité aux seuls fondateurs ou employés, mais peut être utilisé par des investisseurs, des conseillers, des prestataires de services et d'autres parties intéressées.
Un autre avantage du BSA-AIR est qu'il permet de lever des fonds sans diluer immédiatement le capital des fondateurs. Les BSA-AIR ne sont convertis en actions qu'à un stade ultérieur, généralement lors d'un tour de table de financement. Cela permet aux fondateurs de conserver le contrôle de leur entreprise tout en bénéficiant d'une injection de capitaux.
Enfin, le BSA-AIR offre une sécurité aux investisseurs. En cas de liquidation de l'entreprise, les détenteurs de BSA-AIR sont prioritaires pour le remboursement des fonds investis. Cela offre une protection supplémentaire aux investisseurs, ce qui peut être un facteur attrayant pour les investisseurs potentiels.
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Quels sont les inconvénients du BSA-AIR ?
Bien que le BSA-AIR offre de nombreux avantages, il a également certains inconvénients. Tout d'abord, il implique une certaine complexité juridique et fiscale. L'émission de BSA-AIR nécessite l'intervention d'un commissaire aux comptes et d'un avocat d'affaires, ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires pour l'entreprise.
Deuxièmement, le BSA-AIR peut entraîner une dilution future du capital. Lorsque les BSA-Air sont convertis en actions, cela peut diluer la part des fondateurs et des actionnaires existants. Cette dilution peut être importante si l'entreprise a levé beaucoup de fonds par le biais de BSA-AIR.
Enfin, le BSA-AIR peut entraîner une imposition à la plus-value lors de la conversion des titres en actions. Cela peut être un inconvénient pour les investisseurs qui cherchent à minimiser leur exposition fiscale.
Comment calcule-t-on la valeur d'un BSA-AIR ?
La valeur d'un BSA-AIR dépend du prix de conversion des actions auquel il donne droit.
Ce prix de conversion est calculé en fonction de la valorisation de la société lors du prochain tour de financement, avec une décote pour récompenser l'investisseur BSA-AIR.
Il existe également un plafond (cap) et un plancher (floor) qui encadrent la valorisation décotée et donc le prix de conversion.
Pour calculer la valeur d'un BSA-AIR, il faut donc connaître les paramètres suivants :
Le montant de l'investissement BSA-AIR
Le taux de décote
Le cap et le floor
La valorisation pré-money de la société lors du prochain tour de financement
Selon les trois scénarios possibles, il faudra appliquer les formules suivantes :
La valorisation de la levée est au-dessus du cap : le prix de conversion est égal au cap décoté. La valeur du BSA-AIR est égale au montant de l'investissement divisé par le prix de conversion¹.
La valorisation est entre le cap et le floor : le prix de conversion est égal à la valorisation décotée. La valeur du BSA-AIR est égale au montant de l'investissement divisé par le prix de conversion¹.
La valorisation est en dessous du floor : le prix de conversion est égal au floor décoté. La valeur du BSA-AIR est égale au montant de l'investissement divisé par le prix de conversion¹.
Une fois que le nombre d'actions est défini, il faut aussi définir les actions qui leur seront attribuées. Il s'agit généralement d'actions ordinaires ou d'actions préférentielles, selon les termes du contrat BSA-AIR².
Sources :
(1) BSA AIR, template à télécharger | Eldorado. https://bing.com/search?q=calcul+valeur+BSA-AIR.
(2) BSA AIR, template à télécharger | Eldorado. https://eldorado.co/blog/2019/09/03/bsa-air-template-telecharger.
(3) Comment convertir des BSA Air lors d’un tour de financement - SeedLegals. https://seedlegals.com/fr/resources/conversion-bsa-air-startup/.
Comment convertit-on un BSA-AIR ?
La conversion d'un BSA-AIR est le fait de transformer le droit de souscription d'actions en actions effectives de la société. La conversion peut avoir lieu lors d'un événement déclencheur, comme une levée de fonds, ou à une date butoir, en l'absence d'événement déclencheur¹².
Les détenteurs de BSA-AIR ont le droit de les convertir en actions à un prix pré-déterminé.
La conversion est généralement effectuée par un commissaire aux comptes, qui vérifie la valeur de l'entreprise et le prix de conversion. Le processus de conversion peut impliquer des frais juridiques et comptables, qui sont généralement à la charge de l'entreprise.
Pour convertir un BSA-AIR, il faut suivre les étapes suivantes :
Déterminer le nombre d'actions à attribuer à l'investisseur BSA-AIR, en fonction du prix de conversion calculé selon la formule vue précédemment.
Définir le type d'actions à attribuer à l'investisseur BSA-AIR, généralement des actions ordinaires ou préférentielles, selon les termes du contrat BSA-AIR³.
Faire approuver la conversion par les associés de la société, lors d'une assemblée générale extraordinaire ou par consultation écrite.
Faire émettre les actions par le président de la société, en signant un procès-verbal d'émission et en remettant un certificat de souscription à l'investisseur BSA-AIR.
Mettre à jour les registres légaux de la société, comme le registre des mouvements de titres et le registre des bénéficiaires effectifs.
Déclarer la modification du capital social au greffe du tribunal de commerce et publier un avis dans un journal d'annonces légales.
Sources :
(1) Comment convertir des BSA Air lors d’un tour de financement - SeedLegals. https://seedlegals.com/fr/resources/conversion-bsa-air-startup/.
(2) Comment convertir les BSA Air à la date butoir ? | SeedLegals. https://seedlegals.com/fr/resources/comment-convertir-des-bsa-air-qui-arrivent-a-echeance/.
(3) Le BSA Air en théorie et en pratique | Eldorado. https://eldorado.co/blog/2021/12/09/le-bsa-air-en-theorie-et-en-pratique.
Qui peut bénéficier du BSA-AIR ?
Le BSA-AIR peut bénéficier à une variété de parties intéressées. Les fondateurs d'entreprise peuvent utiliser le BSA-AIR pour lever des fonds sans diluer immédiatement leur capital. Ils peuvent également utiliser le BSA-AIR pour attirer des investisseurs, des conseillers et des prestataires de services qui peuvent contribuer à la croissance de l'entreprise.
Les investisseurs peuvent utiliser le BSA-AIR pour investir dans une start-up avec un risque limité. En cas de liquidation de l'entreprise, ils sont prioritaires pour le remboursement des fonds investis. De plus, ils ont la possibilité de convertir leurs titres en actions à un prix pré-déterminé, ce qui peut leur permettre de réaliser un profit si l'entreprise se porte bien.
Enfin, les conseillers, les prestataires de services et d'autres parties intéressées peuvent bénéficier du BSA-AIR en recevant des warrants en échange de leurs services. Cela leur permet de participer à la croissance de l'entreprise sans avoir à investir directement des fonds.
BSA-AIR : exemple d'utilisation
Le BSA-AIR peut bénéficier à une variété de parties intéressées. Les fondateurs d'entreprise peuvent utiliser le BSA-AIR pour lever des fonds sans diluer immédiatement leur capital. Ils peuvent également utiliser le BSA-AIR pour attirer des investisseurs, des conseillers et des prestataires de services qui peuvent contribuer à la croissance de l'entreprise.
Les investisseurs peuvent utiliser le BSA-AIR pour investir dans une start-up avec un risque limité. En cas de liquidation de l'entreprise, ils sont prioritaires pour le remboursement des fonds investis. De plus, ils ont la possibilité de convertir leurs titres en actions à un prix pré-déterminé, ce qui peut leur permettre de réaliser un profit si l'entreprise se porte bien.
Enfin, les conseillers, les prestataires de services et d'autres parties intéressées peuvent bénéficier du BSA-AIR en recevant des warrants en échange de leurs services. Cela leur permet de participer à la croissance de l'entreprise sans avoir à investir directement des fonds.
Pour illustrer l'utilisation du BSA-AIR, prenons l'exemple d'une start-up technologique. La start-up a besoin de lever des fonds pour développer son produit, mais elle ne veut pas diluer le capital des fondateurs. Elle décide donc d'émettre des BSA-AIR pour attirer des investisseurs.
Un investisseur décide d'acheter des BSA-AIR pour un montant de 100 000 euros. Le prix d'exercice du titre est fixé à 1 euro par action, ce qui signifie que l'investisseur a le droit d'acheter 100 000 actions à 1 euro chacune.
Quelques années plus tard, la start-up réussit à développer son produit et à attirer un grand nombre de clients. Lors d'un tour de table de financement, la valeur de l'entreprise est estimée à 10 millions d'euros, et le prix de l'action est fixé à 10 euros.
L'investisseur décide alors de convertir ses BSA-AIR en actions. Il achète 100 000 actions à 1 euro chacune, pour un total de 100 000 euros. Mais puisque le prix de l'action est maintenant de 10 euros, la valeur de son investissement est de 1 million d'euros. Il a donc réalisé un profit de 900 000 euros.
Cet exemple illustre comment le BSA-AIR peut permettre aux investisseurs de réaliser un profit significatif tout en offrant aux start-ups une manière flexible de lever des fonds.
FAQ
Quelle est la différence entre un BSA-AIR et une obligation convertible ?
Un BSA-AIR (Bon de Souscription d'Actions - Accord d'Investissement Rapide) et une obligation convertible sont deux outils de financement qui permettent à un investisseur de souscrire ultérieurement des actions d'une société à un prix préférentiel.
Cependant, ils présentent des différences importantes :
Un BSA-AIR est un droit de souscription d'actions qui n'est pas représentatif d'une dette. L'investisseur paie immédiatement le montant de son investissement et reçoit en échange un bon qui lui donne le droit de convertir son investissement en actions lors d'un événement déclencheur futur, comme une levée de fonds ou une sortie. Le prix de conversion est calculé en appliquant une décote sur la valorisation du prochain tour de financement, dans la limite d'un plafond et d'un plancher¹².
Une obligation convertible est un titre de créance qui peut être converti en actions. L'investisseur prête de l'argent à la société et reçoit en échange une obligation qui lui rapporte un intérêt. Il peut choisir de convertir son obligation en actions à l'échéance du contrat ou lors d'un événement déclencheur, selon les modalités prévues dans le contrat. Le prix de conversion est généralement fixé à l'avance ou indexé sur la valorisation de la société³⁴.
Les avantages et les inconvénients de ces deux outils dépendent des besoins et des objectifs des parties. Voici quelques éléments de comparaison :
Un BSA-AIR est plus simple et plus rapide à mettre en place qu'une obligation convertible, car il nécessite moins de formalités juridiques et comptables¹².
Un BSA-AIR est plus avantageux pour la société émettrice, car il ne crée pas de dette ni d'intérêt à payer. Il permet également de différer la valorisation de la société et de récompenser l'investisseur pour sa prise de risque¹².
Une obligation convertible est plus sécurisante pour l'investisseur, car il bénéficie d'un droit de créance sur la société et d'un intérêt rémunérateur. Il peut également avoir plus de flexibilité sur le moment et les conditions de sa conversion³⁴.
Sources :
(1) BSA Air vs. Obligations Convertibles : différences et avantages. https://seedlegals.com/fr/resources/bsa-air-obligations-convertibles/.
(2) Le BSA-Air comme outil de financement en période de crise. https://www.kanopee-avocats.fr/le-bsa-air-comme-outil-de-financement-en-periode-de-crise/.
(3) alternatif en temps de crise ? BSA-Air - DJS Avocats. https://djs-avocats.com/wp-content/uploads/2020/04/Webinar-SeedLegals-DJS-Avocats_QA-BSA-Air-16-04-2020.pdf.
(4) Les bénéfices du BSA AIR comparativement aux obligations convertibles. https://blockpulse.eu/ressources/les-benefices-du-bsa-air-comparativement-aux-obligations-convertibles/.
(5) BSA-AIR pour start-up | DJS Avocats. https://djs-avocats.com/bsa-air-pour-start-up/.
Pour approndir sur le sujet de l’obligation convertible, cet article : “C'est quoi une obligation convertible ?”
Quelle est la différence entre un BSA-AIR et un Warrant ?
Un warrant et un BSA-AIR sont tous les deux des produits dérivés qui donnent le droit d'acheter ou de vendre des actions à un prix et à une date fixés à l'avance. Cependant, ils présentent des différences importantes :
Un warrant est émis par un établissement financier, qui assure la liquidité du marché et le rachat du produit à l'échéance. Un BSA-AIR est émis par la société elle-même, qui n'a pas d'obligation de rachat ni de tenue de marché¹².
Un warrant est coté en bourse et peut être négocié librement sur le marché secondaire. Un BSA-AIR n'est pas coté et ne peut être cédé qu'avec l'accord de la société¹².
Un warrant a une durée de vie limitée et perd de la valeur au fil du temps. Un BSA-AIR a une durée de vie plus longue et ne perd pas de valeur tant que la société n'a pas levé de fonds ou atteint la date butoir²³.
Un warrant suit l'évolution du cours de l'action sous-jacente, avec un effet de levier. Un BSA-AIR suit l'évolution de la valorisation de la société lors du prochain tour de financement, avec une décote pour récompenser l'investisseur²³.
Sources :
(1) Le BSA Air en théorie et en pratique | Eldorado. https://eldorado.co/blog/2021/12/09/le-bsa-air-en-theorie-et-en-pratique.
(2) Bons de souscription d'actions AIR (BSA AIR) : tout savoir. https://beaubourg-avocats.fr/bons-de-souscription-dactions-bsa-air/.
(3) BSA Air : Définition et fonctionnement | Guides Startups - SeedLegals. https://seedlegals.com/fr/resources/bsa-air-guides-startups/.
Conclusion
En résumé, le BSA-AIR est un outil de financement innovant qui offre de nombreux avantages aux start-ups et aux investisseurs. Cependant, il implique également une certaine complexité juridique et fiscale, et peut entraîner une dilution future du capital.
Il est donc recommandé de consulter un avocat d'affaires ou un conseiller en investissements avant d'émettre ou d'investir dans des BSA-AIR.
Si vous souhaitez en savoir plus sur le BSA-AIR et comment il peut bénéficier à votre entreprise, n'hésitez pas à nous contacter. Nos experts en droit des affaires et en financement de start-ups se feront un plaisir de vous aider.
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Pour aller plus loin sur le sujet
Revenir au début de cet article sur qu'est-ce que le BSA-AIR.
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